合作开发协议

（联合操盘）

本合作开发协议（下称“本协议”）由以下双方于    年  月  日在      市      区签订：

甲方:                           

法定代表人：                     

联系地址：                       

联系人：                        

乙方：                          

法定代表人：                     

联系地址：                       

联系人：                        

本协议项下，甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。

鉴于:

1、     年  月  日，甲方报名参与     省    市    区    地块项目的公开竞买（挂牌编号：       ，下称“目标地块”或“本项目”）并竞得本项目。甲乙双方有意以股权方式按本协议约定合作开发本项目。

2、甲乙双方知悉并接受目标地块出让文件、规划设计条件等所有内容，并根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规和政策规定，经友好协商，就本项目的合作开发事宜达成本协议如下：

第一条  目标地块的基本情况

1.1 目标地块名称：                   。

1.2 目标地块位置：             ，四至范围：           。

1.3 目标地块规划指标：目标地块土地出让面积     ，容积率    ，计容建筑面积     ，建筑密度     ，绿化率     （最终数据以目标地块的《国有建设用地使用权出让合同》及批复规划方案为准）。

1.4 规划用途：        ，出让年限：     。

1.5 目标地块土地出让金总额为       元（大写:        元整），支付期限为：     。

第二条  合作方式

2.1 双方根据本协议约定共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，以股权合作方式共同开发目标地块。甲乙双方约定合作开发目标地块的投资比例为       %:       %，双方按此投资比例设立有限责任公司（下称“项目公司”或“公司”），专门负责目标地块的开发建设。

双方根据本协议约定实际投入的项目公司注册资本、增资款、股东借款（包括土地出让金、项目开发建设资金等），构成双方对项目公司的实际投资比例,若项目公司工商登记、企业信用信息公示系统与本条所述不一致的，则双方间权利义务以本条的约定为准。

2.2 项目公司的日常经营和目标地块的开发建设由双方按本协议约定进行联合操盘。项目公司的财务报表由     方合并，在不违反法律法规及监管机构要求的前提下，      方应配合      方满足并表要求。

第三条  项目公司设立及股权变更

3.1 甲方应于    年  月  日之前先单独出资设立项目公司，项目公司名称拟定为          （最终以当地市场监督管理局核准通过的为准），注册资本为人民币     元。为实现本协议项下合作，在项目公司签署《国有建设用地使用权出让合同》且具备转股或增资后，由甲方通过股权转让或项目公司增资形式最终实现甲乙双方对项目公司的股权比例符合本协议第2.1条约定的比例。

3.2 如当地政策允许双方直接设立项目公司承接目标地块开发的权利和义务的，双方可以直接设立项目公司，并按本协议第2.1条约定比例认缴项目公司注册资本。

3.3 项目公司注册资本在项目公司设立后最迟在首笔土地出让金支付前，由甲乙双方根据本协议第2.1条约定的比例分别以货币形式实际出资。项目公司设立无论采用甲方先行设立再通过转股或增资，亦或是甲乙双方直接设立项目公司，也无论前述手续是否完成，项目公司注册资本均由双方根据本协议约定时限实际出资。

如任何一方未按本协议约定时限内缴纳出资或增资的，除继续向项目公司足额缴纳外，每逾期一日，应按逾期缴纳金额的        向另一方支付违约金；如双方均有违约的，则按本条约定向对方互相承担违约金。

3.4 任何一方对转让或受让股权、认缴增资等事项需要获得授权、许可、或办理审批、备案手续、履行特定程序的（包括但不限于国有资产或集体资产所需的上级单位审批、资产评估、进入产权交易所交易等），由该方负责完成并承担因此发生的费用。

3.5 双方应按本协议约定制定项目公司章程和相关文件，若因当地市场监督管理机关的原因，项目公司备案登记及公司章程不能按本协议及附件约定备案的，双方以本协议及附件的约定为准。

3.6 双方确认，不论上述3.1条约定的项目公司股权工商变更登记手续是否完成，除本协议另有约定外，在双方按照本协议完成股东投入后，双方均应按照本协议约定的投资比例共同参与项目公司的管理和开发，按照本协议约定享有股东权益，履行股东义务，该等股东权益义务包括但不限于双方在股东会、董事会、监事方面的表决权数及表决权、提名权、委派总经理等项目公司管理人员的权利，以及分红权、终止后资产分配权、同股同投义务等。

3.7 任何一方未按本协议约定时限限内缴纳出资或增资的，除继续向项目公司足额缴纳外，每逾期一日，应按逾期缴纳金额的千分之一，向另一方支付违约金；如双方均有违约的，则按本条约定向对方互相承担违约金。

第四条  土地出让金的支付

4.1 本协议签署后，甲乙双方分别按照  %、  %的股权比例承担目标地块的土地出让金、契税、印花税等相关费用。

4.2 土地出让金等费用优先用甲乙双方缴纳的竞买保证金及项目公司注册资本金支付，如有不足部分或对未到支付期限的本项目剩余土地出让金、契税、印花税等的，甲乙双方应按照项目公司与主管政府部门签署的《国有建设用地使用权出让合同》所确定的付款期限前  个工作日将其应承担款项通过注册资本投入/股东借款形式支付至项目公司，由项目公司支付至目标地块的出让人。

双方同意，双方向项目公司提供资金用于土地出让金等费用的支付，项目公司按照  %向双方股东支付利息。双方完成上述资金提供的，甲乙双方与项目公司另行签署债权债务确认协议，就有关利息支付事宜予以明确。

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